新任董事長選舉存分歧、對賭回購再起波瀾……凱利泰（300326.SZ）內(nèi)斗繼續(xù)上演。

4月29日，一則董事會決議公告暴露了更多內(nèi)斗的細(xì)節(jié)。爭斗雙方分別為二股東推選的4名董事與第一大股東、第三大股東推選的3名董事，在選舉董事長、行使回購權(quán)、罷免獨(dú)立董事、聘任新董秘、聘任新證代等方面均存在較大分歧。

凱利泰第一大股東為涌金投資控股有限公司（下稱“涌金控股”），二股東為前董事長袁征和前總經(jīng)理王正民控制的公司。大股東推選的王沖與二股東推選的蔡仲曦競選董事長之位，最終3票不敵4票，蔡仲曦當(dāng)選為凱利泰董事長。

除了選舉新任董事長之外，凱利泰的管理層也進(jìn)行了換新，聘任夏天為總經(jīng)理、劉威為副總經(jīng)理、郭海波為董秘和證代，續(xù)聘張勁羽為副總經(jīng)理。其中對于董秘和證代的選舉，內(nèi)斗雙方也存有分歧。

另外，此前引發(fā)市場高度關(guān)注的凱利泰對賭回購爭端再起波瀾，近期的董事會會議再度對是否行使回購權(quán)一事進(jìn)行了審議，但是最終未獲得通過。近期凱利泰二股東對撤銷2月28日回購議案決議，進(jìn)行了撤訴。

在內(nèi)斗的同時，凱利泰內(nèi)控存在問題，將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。因?yàn)獒槍υ摴镜臋?quán)益工具投資的期末價(jià)值、關(guān)聯(lián)方清單及關(guān)聯(lián)方交易披露的完整性，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，將對凱利泰的2024年度財(cái)報(bào)、內(nèi)部控制出具“非標(biāo)”意見的報(bào)告。

管理層大換血背后存諸多分歧

繼3月29日的股東大會選舉出了新一屆董事會成員之后，4月29日，凱利泰披露了管理層換新的情況，在選舉過程中二股東推選的董事與一、三股東推選的董事存有較多分歧。

在此前袁征落選新一屆董事會成員之后，凱利泰便面臨改選董事長，這也成為股東方的一大爭奪點(diǎn)。

第一大股東涌金控股、第三大股東上海凱誠君泰投資有限公司（下稱“凱誠君泰”）推舉王沖為新任董事長。二股東上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”）推選的董事蔡仲曦、金詩強(qiáng)、張斌，推選蔡仲曦?fù)?dān)任董事長。欣誠意的股東是袁征和王正民，分別持股87.59%、12.41%。

但均遭到雙方陣營的反對。蔡仲曦認(rèn)為，王沖任董事長等于充分代表了涌金控股；金詩強(qiáng)認(rèn)為，王沖在上屆董事會的不當(dāng)阻止，導(dǎo)致了凱利泰被起訴要求撤銷董事會上的決議；獨(dú)立董事狄朝平、張斌認(rèn)為，王沖和蔡仲曦相比，資歷和閱歷都比蔡仲曦要淺。最終該議案以3票同意、4票反對，未獲通過。

在選舉蔡仲曦為董事長時，王沖也投出反對票，理由是蔡仲曦在凱利泰投資的弘盛資本中為關(guān)鍵人，其若擔(dān)任凱利泰董事長則與凱利泰對弘盛的投資協(xié)議有沖突；代表凱誠君泰的董事惠一微，以及涌金控股推選的獨(dú)立董事朱丁敏也投反對票，理由是：凱利泰曾經(jīng)參與蔡仲曦作為董事長管理的私募基金出資，且考慮到蔡仲曦有較多任職，從精力分配和利益沖突上考慮均有不妥，另外蔡仲曦主要從事市場管理和平臺打造，管理理念不符合凱利泰現(xiàn)今的管理需要和未來發(fā)展規(guī)劃。

但是最終3票反對不敵4票同意，蔡仲曦當(dāng)選為凱利泰的新任董事長。根據(jù)履歷，蔡仲曦生于1965年3月，在多家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)、醫(yī)藥和醫(yī)療企業(yè)任職，其中2022年11月至今在上海弘盛君浩股權(quán)投資基金管理有限公司任董事長一職，2018年3月至今在上海四維醫(yī)學(xué)科技有限公司任董事長職務(wù)。

此外，凱利泰聘任董秘和證代也存在分歧。欣誠意推選的蔡仲曦、金詩強(qiáng)、張斌、狄朝平同意聘任郭海波為凱利泰董事會秘書和證券事務(wù)代表。

但是王沖、惠一微、朱丁敏不同意，理由是：郭海波與公司的相關(guān)董監(jiān)高認(rèn)識時間比較短，而且是通過公開的渠道了解公司過往情況，對公司未來的規(guī)劃語焉不詳，也缺乏董秘任職經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)前凱利泰需要經(jīng)驗(yàn)豐富、能應(yīng)對復(fù)雜情況的董秘；之前的董事會秘書和證券事務(wù)代表在公司工作多年，對公司的情況非常了解，在沒有特殊原因的情況下做相關(guān)調(diào)整，是不負(fù)責(zé)的，也不符合股東的利益。

最終3票反對仍舊不敵4票同意，郭海波被聘任為董事會秘書和證券事務(wù)代表。

在聘任夏天為總經(jīng)理、劉威為副總經(jīng)理、續(xù)聘張勁羽為副總經(jīng)理的議案中，7位董事則意見較為統(tǒng)一，均投出同意票。

除了調(diào)整管理層人員外，涌金控股、凱誠君泰提議罷免張斌的獨(dú)立董事職務(wù)，原因是張斌不提供關(guān)聯(lián)自然人的核查信息，且多次不配合履行獨(dú)立董事職責(zé)，反映出其不具備上市公司運(yùn)作的基本知識、不熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則。

但是遭到蔡仲曦、金詩強(qiáng)、狄朝平、張斌反對，其中張斌認(rèn)為，提案內(nèi)容與事實(shí)不符，在收到關(guān)聯(lián)方核查清單后，對其中部分問題提出問詢，于次日填寫完成并反饋給公司，不存在不提供或拖延提供關(guān)聯(lián)方核查清單的情形。

利格泰股權(quán)回購再起波瀾

凱利泰是否向上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）發(fā)回購函一事，再度掀起波瀾。

凱利泰于2020年3月和2021年4月對利格泰作出投資，由于利格泰未能在2024年12月31日前完成IPO，或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，從而觸發(fā)了回購條款。

今年2月28日，凱利泰董事會召開會議，審議向利格泰發(fā)回購函的議案。凱利泰管理層與股東方存在較大分歧。作為利格泰創(chuàng)始股東、回購方之一的袁征，以及與袁征是一致行動人的王正民持反對意見，但其他5名董事投了同意票，議案最終通過。隨后，袁征控制的欣誠意，就起訴了凱利泰。

而在凱利泰近期召開的董事會會議上，又對“向利格泰相關(guān)方發(fā)出書面回購?fù)ㄖ币皇逻M(jìn)行審議。

據(jù)王沖透露，之前，律師出身的獨(dú)立董事狄朝平在與大股東私下交流時認(rèn)為，在對賭失敗后，股東主張投資公司回購股權(quán)沒有任何問題，可以盡快主張回購權(quán)利。

“他（狄朝平）主動要我們提起回購議案，并表態(tài)會支持我們，我們想這樣投票數(shù)至少4:3，議案可以通過，給了我們希望。而且狄朝平主動提到要在觸及回購條款后6個月內(nèi)發(fā)出回購函，否則就失效了，我們也想在議案通過后，趕緊發(fā)回購函，趕早不趕晚。”王沖對第一財(cái)經(jīng)記者說。

但是在董事會會議上，狄朝平的立場發(fā)生變化，投出棄權(quán)票，理由是：上一屆董事會就該事項(xiàng)已經(jīng)做過決議了；本屆董事會對公司的情況尚不深入，希望全面充分了解相關(guān)信息后再做表決；這個爭議已經(jīng)引起了訴訟，要謹(jǐn)慎處理此事；回購權(quán)利尚未喪失，不急于表決。

蔡仲曦、金詩強(qiáng)、張斌則投下反對票。蔡仲曦是因綜合考慮利格泰的業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)地位及其最近的業(yè)績突破情況，反對向利格泰發(fā)回購函。金詩強(qiáng)則認(rèn)為，目前尚未有利格泰公司經(jīng)營現(xiàn)狀、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、未來發(fā)展預(yù)測等資料供董事充分參考，尚無法作出合理的商業(yè)判斷；凱利泰提出回購要求后，利格泰其他投資人也可能根據(jù)利格泰股東協(xié)議同時要求行使回購權(quán)，則凱利泰將無法作為第一順位優(yōu)先受償，反而影響凱利泰回購權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。張斌也認(rèn)為，需要更多時間來充分了解此事項(xiàng)有關(guān)的歷史、現(xiàn)狀和對未來的展望，再做決策。

而王沖稱，根據(jù)利格泰今年最新的數(shù)據(jù)，以及評估機(jī)構(gòu)給予的數(shù)據(jù)，利格泰的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有袁征之前宣傳的那么高，所以如果按照之前協(xié)議約定，利格泰能夠回購凱利泰的持股，這對凱利泰還算是一個好事。

最后該議案以3票同意、3票反對、1票棄權(quán)未獲得通過。

此前，袁征和王正民控制的欣誠意起訴了凱利泰，理由是董事會上袁征遭到“禁言”，導(dǎo)致董事會沒有獲得充分有效信息，便通過了回購議案，因此請求法院撤銷這一決議。

根據(jù)凱利泰4月24日發(fā)布的公告，欣誠意于4月18日向法院提出撤訴申請，獲得法院準(zhǔn)許。

對此，王沖認(rèn)為，欣誠意撤訴之后，2月28日董事會的決議仍舊有效，后面凱利泰應(yīng)該向利格泰發(fā)回購函。利格泰觸發(fā)回購條款的時間是2024年12月31日，距離發(fā)回購函的有效期還剩2個月時間。

凱利泰將被ST

在內(nèi)斗的同時，凱利泰也將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

4月23日，凱利泰發(fā)布公告稱，原定于2025年4月24日披露《2024年年度報(bào)告》及相關(guān)公告，延期至2025年4月30日，同時《2025年一季度報(bào)告》亦順延至2025年4月30日。

原因在于，根據(jù)定期報(bào)告編制工作進(jìn)展情況，經(jīng)該公司管理層與審計(jì)師溝通，雙方在審計(jì)意見上存在較大分歧，且對于凱利泰權(quán)益工具投資的公允價(jià)值問題、關(guān)聯(lián)方披露完整性、關(guān)聯(lián)交易公允性，審計(jì)機(jī)構(gòu)仍需取得進(jìn)一步的資料及執(zhí)行相關(guān)審計(jì)程序。

根據(jù)4月29日公告，相關(guān)事宜有了進(jìn)一步進(jìn)展。根據(jù)凱利泰目前與審計(jì)機(jī)構(gòu)的最新溝通情況，基于取得的審計(jì)證據(jù)及審計(jì)結(jié)果，審計(jì)機(jī)構(gòu)將對凱利泰2024年度的財(cái)務(wù)報(bào)表出具保留意見的審計(jì)報(bào)告、對凱利泰2024年12月31日的內(nèi)部控制出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

由此，凱利泰股票交易在2024年年度報(bào)告披露后，將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

另外，值得注意的是，在凱利泰宣布延期披露定期報(bào)告的同時，還對外披露了欣誠意和袁征增持凱利泰的最新進(jìn)展。

截至4月20日，欣誠意和袁征累計(jì)增持凱利泰股份517.89萬股，合計(jì)增持金額為3918.17萬元，約占凱利泰總股本的0.72%。增持完成后，欣誠意和袁征及其一致行動人合計(jì)持有凱利泰6.3779%的股份，逼近第一大股東涌金控股的持股比例6.99%。

根據(jù)此前安排，欣誠意和袁征計(jì)劃自2025年1月20日起6個月內(nèi)，增持凱利泰股份不低于1035.78萬股，目前增持計(jì)劃的數(shù)量及時間均已過半。

根據(jù)公告，此次增持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，欣誠意和袁征后續(xù)將按照增持計(jì)劃，繼續(xù)擇機(jī)增持公司股份。

關(guān)于欣誠意和袁征是否有意增持成為凱利泰的第一大股東，此前袁征接受第一財(cái)經(jīng)采訪時稱“我努力”。

在業(yè)內(nèi)看來，這意味著欣誠意和袁征及其一致行動人與涌金控股爭奪對凱利泰的話語權(quán)，將更加激烈。

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