作為曾經的百億市值黃金股，玉龍股份A股上市公司的身份，行將畫上句號。
玉龍股份4月28日晚間披露，當天收到了上交所關于公司終止上市申請的受理通知。此前的4月7日，臨時股東大會通過退市議案后，該公司已在25 日提交了終止上市申請。
退市雖然幾成定局，但迷霧并未散去。按照玉龍股份3月21日的說法，主動退市的原因之一，是黃金業務涉及的礦山，剩余壽命較短、選礦能力已達極限且無提升空間。而這座金礦，就是該公司2022年12月實施收購的帕金戈金礦。
第一財經記者調查發現，帕金戈金礦也是其原股東方收購而來。而該礦的直接原股東，早有財務造假前科。但在收購時，該公司仍提出了高額溢價。
更為離奇的是，早在2018年，玉龍股份后來的第一大股東濟南高新控股集團有限公司（下稱“濟高控股”），就已多次對該礦盡調。2019年，玉龍股份時任董事長還親赴礦區實地考察。當時，玉龍股份與濟高控股尚不存在關聯。
然而，幾個月后，濟高控股就成了玉龍股份第二大股東。2021年5月，該公司第一次收購黃金資產失敗后，濟高控股又迅速成為第一大股東。當時持有帕金戈金礦的上市公司濟高發展（前身為天業股份、濟南高新，為表述方便，以下統稱“濟高發展”），兩名高管也緊接著進入玉龍股份董事會。幾天后，該公司就正式拋出了收購方案。
交易變得緊鑼密鼓，因為交易雙方此時已建立了關聯關系。2018年6月到2020年4月間，濟高控股及其名下企業，以一致行動人的身份，幫助濟南高新城市建設發展有限公司（下稱“濟高城建”），取得了濟高發展第一大股東地位。而濟高控股、濟高城建由同一實際控制人控制，濟高控股還負責濟高城建的日常經營。
濟高控股、濟高城建進入濟高發展，起因是該公司前身天業股份及其控股股東陷入債務和財務造假危機。除了增持、競拍股權，兩者還為天業股份及其控股股東提供了大量資金支持。而玉龍股份收購帕金戈金礦的資金，部分被用于濟高發展用于支付收購款、改善資產負債結構。
投入大量資金后，濟高發展經營仍無起色。馳援的玉龍股份、濟高控股、濟高城建三方，為此付出了沉重代價。上交所作出終止上市決定后，玉龍股份上市公司的身份，將不復存在。而濟高控股參與設立的資本管理公司，作為當前第一大股東，將為玉龍股份退市支付的對價，仍高達數十億元。濟高城建持有的濟高發展股份，則因財產、債權轉讓糾紛，多次被司法標記、輪候凍結。
“執意”高溢價收購
玉龍股份進入黃金采選領域，至今也不過兩年多時間。2020年到2022年間，該公司經過兩次收購之后，才進入黃金開采領域。
該公司第一次收購黃金資產，啟動時間是在2020年。當年8月17日，該公司首次披露了這一計劃，并在2021年3月公布了交易方案，計劃通過全資子公司山東藍景礦業有限公司，收購巴拓實業全部股權。
交易方案顯示，巴拓實業間接控制的巴拓黃金，運營的澳大利亞西部的南十字礦區，截至2020年6月底擁有19個露天金礦體和15個地下金礦體。第二年5月，該公司取消了這次收購。
很快，玉龍股份又著手開始第二次收購。該公司2021年10月披露，子公司玉潤黃金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）擬從CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，下稱“CQT控股、CQT”）手中，收購NQM Gold 2 Pty Ltd（下稱“NQM”）全部股權。
與巴拓黃金一樣， NQM名下的主要資產，也是位于澳大利亞的金礦。根據披露，CQT通過NQM，間接控制澳大利亞東部昆士蘭州的帕金戈金礦，即該公司最近披露的“剩余壽命有限”的金礦礦山。
在這兩次收購中，玉龍股份都給出了高額溢價。
根據資產評估報告，截至評估基準日，巴拓實業賬面凈資產僅7347.6萬元，但評估價卻高達12.24億元，增值率達到1566.99%。
收購NQM股權的價格，溢價率也不低。玉龍股份2021年10月披露，此次交易價格為人民幣8億元至10億元。而后簽訂的補充協議則顯示，按照收益法，截至評估基準日，NQM和帕金戈的賬面值為1.04億澳元，評估值為1.86億澳元，增值額8197.6萬澳元，總價折合人民幣約9.03億元。
一年多后的2022年12月，買賣雙方完成交易，交易價約9.03億元，NQM由此成為玉龍股份全資子公司。按照前述收購價估算，NQM及帕金戈金礦的增值率超過80%。
公開披露顯示，CQT的直接全資股東，是明加爾金源公司。第一財經記者查閱大量資料了解到，明加爾金源直接股東是濟高發展前身天業股份子公司山東天業黃金有限公司（下稱“天業黃金”）。
濟高發展2017年披露的資產評估報告顯示， 2009年至2010年，天業黃金分兩次收購了明加爾100%股權。2014年下半年，明加爾項目復產，年產黃金約2.5萬至3萬盎司。2016年，明加爾金源為了增加資源儲備，競價收購了CQT 控股、CQT 100%股權及編號為EPM15597的勘探礦權（統稱Pajingo項目），也就是玉龍股份2022年收購的帕金戈金礦。
上述評估報告提到，Pajingo從1996年開始，總共生產了約270萬盎司黃金。玉龍股份2022年3月回復監管問詢時則稱，該礦具有近20年的開采歷史。到了今年3月21日，公司披露表述又變成了“該礦已經運營超過40年”。
玉龍股份收購帕金戈金礦前，明加爾金源已有財務造假前科。根據證監會2019年11月出具的行政處罰決定，2014年至2016年，該公司共少結轉營業成本約1.9億元， 2017年多計提所得稅849.4萬元、虛減凈利潤849.4萬元，2014至2017年虛增營業利潤共計1.97億元。
不過，明加爾金源財務造假的范圍，是否包含CQT，外界無法得知。濟高發展2022年曾披露，出售CQT股權后，明加爾金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find礦場，但已處于停產維護狀態。
復雜的關聯交易
玉龍股份的這兩次收購，都涉及關聯交易。
接盤巴拓實業時，玉龍股份最初沒有披露該公司上層股東。2020年8月第一次公告此事時，該公司僅稱，已與Barto Australia Pty Ltd 簽署了《收購意向協議》，計劃收購“Barto Industry Co Pty Ltd”全部股權。直到翌年3月，才在收購草案中提及，Barto Australia Pty Ltd是巴拓實業曾用名，該公司100%持股的股東為山東天業房地產開發集團有限公司（下稱“天業集團”）。
公開信息顯示，2018年6月，濟高城建以0元的價格，從原股東劉連軍手中，受讓了天業集團 10.20%股權，成為后者第二大股東。
玉龍股份也在草案中承認，該公司的第二大股東濟高控股，與濟高城建由同一實際控制人控制。因此，該公司收購天業集團名下的巴拓實業，構成關聯交易。當時，濟高控股持有玉龍股份24%股權。
相較于未能如愿的第一次收購，最終得以完成的第二次交易，玉龍股份與賣方的關聯關系，就更為直接、緊密。
玉龍股份多次披露均提到，持有帕金戈金礦的CQT，是濟高發展前身濟南高新（天業股份此時已多次更名）全資子公司。而濟高發展2020年5月以來的控股股東，一直是濟高城建以及包括濟高控股等在內的一致行動人。
根據濟高發展2020年5月披露，濟高城建及其一致行動人，合計持有該公司28.92%的股份。其中，濟高城建直接持股比例為16.09%，另外12.83%股權則由濟高控股及其名下企業持有。
濟高發展上述披露還顯示，濟高控股、濟高城建均為濟南高新區管委會國資辦管理的企業。濟高控股出資60%的一家企業，還直接持有濟高城建20%股權。濟高城建的日常經營，也由濟高控股負責。
到了第二次收購時，玉龍股份的第一大股東，已經變成了濟高控股。2021年7月，濟高控股受讓5%股份后，成為玉龍股份持股29%的第一大股東。
也就是說，濟高發展作為此次收購的賣方，既是買方玉龍股份第一大股東濟高控股直接持股的企業，也是受濟高控股參股企業控制的公司。
大股東入股前兩年就盡調擬收購金礦項目
外界對玉龍股份收購帕金戈礦的過程充滿了疑問。早在該公司收購啟動前三年多，濟高控股方面，就已開始對帕金戈金礦盡調。當時，濟高控股與玉龍股份還沒有任何關聯。
2020年8月中旬，玉龍股份首次公告收購巴拓實業股權，次年3月披露了收購草案。隨后，監管機構向該公司發出了問詢函。兩個月后，該公司終止收購。然而，時隔五個月，該公司又在2021年10月拋出了帕金戈金礦收購計劃。
兩次收購啟動之間，玉龍股份發生了系列股權、人事變動。
公告顯示，2020年8月，牛磊被該公司董事會提名為非獨立董事候選人，不久后順利當選并擔任公司副董事長。根據履歷，牛磊此前曾在濟高控股工作， 2019年3月與濟高控股時任副總經理劉金輝一起，被提名為濟高發展前身天業股份董事。一個月后，劉金輝提名牛磊兼任副總經理、董秘。劉金輝提名的張鵬，也被聘為副總經理。
披露收購草案的第二年5月，玉龍股份終止收購巴拓實業。兩個月后，濟高控股再次出手，受讓該公司2270萬股，成為持股29%的控股股東。同年9月底，張鵬及濟高控股時任監事王浩，分別被提名為玉龍股份董事、監事。
幾天后，該公司就開始了收購帕金戈金礦的行動。而牛磊、王浩兩人，也在當年10月底分別當選該公司董事長、監事長。
更為蹊蹺的是，早在收購啟動前的2018年到2019年間，濟高控股、玉龍股份等方面，就已陸續派人到帕金戈金礦實地考察。當時，濟高控股、玉龍股份還沒有任何關聯關系。而玉龍股份籌劃收購該礦，也是三年多之后的事情。
2022年1月，交易所向玉龍股份發出問詢函，要求說明董監高在交易決策過程中是否勤勉盡責。
該公司兩個月后回復稱，2018年11月，時任濟高控股副總經理王浩，前往帕金戈礦區，聽取項目整體運營情況匯報、實地考察。當時，濟高控股已與濟高城建一起，共同增持濟高發展的前身天業股份。
不僅如此，玉龍股份時任董事長賴郁塵，也在2019年12月，前往帕金戈礦區聽取管理團隊現場匯報。當時，濟高控股尚未入股玉龍股份。
除了上述兩人，牛磊、張鵬也先后前往帕金戈礦區，披露顯示張鵬更是三次到場。2019年5月至6月，張鵬單獨前往帕金戈礦區，聽取標的公司管理層現場匯報。同年12月，他又與牛磊一起，到帕金戈金礦調研掌握礦區運營情況。
在此期間，玉龍股份時任董事長賴郁塵也在2019年10月與張鵬一起，前往帕金戈礦區現場考察并聽取匯報。
此時，玉龍股份與濟高控股還沒有股權關系。但三個多月后，濟高控股入股該公司的行動就浮出了水面。2020年1月，濟高控股以7.02元/股的價格，收購了玉龍股份1.88億股、占比24%的股份。當年3月，股份轉讓完成過戶，濟高控股成為該公司第二大股東。
交易背后的秘密
除了雙方股東之間的關系，玉龍股份收購帕金戈金礦，以及濟高控股、濟高城建成為濟高發展股東，最初的導火索是天業股份及其大股東天業集團，突然陷入債務危機。
從2017年起，天業集團就因自身經營問題，出現無力償債的情形。證監會2019年10月出具的處罰決定顯示，2016年至2018年6月，當時的天業股份及其控股子公司，向天業集團等關聯方提供大量財務資助，累計發生額接近97億元。
當時尚未更名的天業股份，也屢次發生債務違約。監管調查認定，2017年6月至2018年12月，該公司多次債務違約，涉及債務金額39.78億元；并在2017年9月至2018年底，涉及多起訴訟、仲裁，2017年金額累計4.13億元，2018年累計金額58.4億元。同期，該公司未披露對外擔保余額分別達10.8億、52.6億、48.6億元，其中未披露關聯擔保發生額9.5億元、50.3億元、5700萬元。
危機最早暴露，是在2018年4月。該公司當年4月28日披露，該公司的2017年財報，在兩天前的4月26日，被審計機構出具了無法表示意見的審計報告，原因是無法證實共計52.36億元資金的真實去向。
5月2日，該公司因涉嫌信披違法違規，被監管立案調查。由于重大利空突然來襲，5月16日復牌后，其股價連續20多個交易日跌停。
就在這一危急之時，濟高城建伸出了援手。天業股份2018年5月10日披露，劉連軍將向濟高城建轉讓天業集團10.2%股權，并且獲得天業集團股東會同意。同年6月，濟高城建正式獲得這部分股權。
隨后，濟高城建開始出手增持。2018年6月到9月，該公司及其一致行動人，在二級市場增持了天業股份近5%的股份，并在次年1月底到2月中旬，再次增持4423萬股，將持股比例提升到10%左右。
經過一路增持、競拍，到2020年5月前后，濟高城建方面持有的天業股份股權，已經達到28.92%。
除了股權，濟高城建還提供了大量資金支持。根據天業股份披露，僅2019年7月至2020年4月，濟高城建就至少5次向該公司提供資金，金額分別達到1億元、9億元、3.65億元、1.03億元、10億元，期間，還以4.2億元的價格， 受讓了該公司名下一家融資租賃企業75%的股權。
歷經*ST、摘帽之后，天業股份在2020年7月更名為濟南高新。但直到2024年，濟南高新仍在向濟高城建借款。2024年4月26日，該公司董事會決定，同意向濟高建設年度借款金額為10億元。而此前三年，該公司每年都向濟高城建提出10億元借款申請。
在此過程中，濟高控股同樣出力不少。除了參與增持，濟高控股還直接幫助天業集團、天業股份化解債務。披露顯示，2019年1月，天業股份與35家債權人簽訂債務和解協議。其中，濟高控股與濟高城建一起，受讓了天業股份子公司山東瑞蚨祥貿易有限公司債務本金1.57億元。
天業集團也是濟高控股援助對象。根據玉龍股份2021年3月披露，2017年4月，天業集團曾向中融信托借款12.6億元，用于收購巴拓澳大利亞100%股權及資產。2018年5月，濟高控股受讓了其中的12.1億元剩余本金，成為天業集團的債權人。
為了拯救天業集團和天業股份， 濟高城建、濟高控股到底投入了多少投資資金，外界無法知曉。按照上述數據粗略測算，僅2019年至2024年，涉及資金就已達到百億元之巨。
輸血不成自身反受困
濟高城建、濟高控股入股后，通過債務和解，天業股份基本面一度好轉。
根據披露，僅2019年1月的債務和解，該公司被豁免的貸款本息、罰息、違約金等就達到12億元以上，全年也實現了6312萬元的凈利潤，并在2020年7月撤銷了退市風險警示、更名為濟南高新。
然而，好景不長。2020年至2023年，該公司凈利潤累計虧損接近9.2億元。其中，2020年虧損8.25億元，2021年雖然止跌，但凈利潤也只有1469萬元。
在此情況下， 濟南高新也曾謀求轉型，并在2022年初出資超過5億元，收購了山東艾克韋生物技術有限公司（下稱“艾克韋”）60%股權。艾克韋的主營業務，包括分子診斷、基因檢測技術等。
玉龍股份收購NQM，進而取得帕金戈金礦，就是為濟南高新收購提供子彈。后者2022年5月在交易草案中稱，計劃通過出售NQM收回的部分現金，用于置換為收購艾克韋產生的借款等歷史遺留問題，進一步降低負債水平和財務風險。
但轉型并未改善濟高發展的經營狀況。2022年、2023年，該公司凈利潤分別為1469萬元、-9510萬元。去年的凈利潤、扣非凈利潤，預計分別虧損8億元、1.7億元。
據濟高發展披露，截至去年9月底，公司凈資產為1.76億元，上述情況可能導致公司2024年末的凈資產為負的情形。按現有規定，若2024年末經審計凈資產為負，則公司股票將在2024年年報披露后被實施退市風險警示。
天業集團的情況更為糟糕。天眼查信息顯示，2018年1月到2023年11月，法院公布的以該公司為被執行人或共同被執行人的借款糾紛，總數量多達70起，其中絕大多數發生在2021年、2022年；涉及該公司的金融借款糾紛也達到51起。部分糾紛的原告，就是濟高城建。
濟高城建自身也已出現債務問題。最新披露顯示，濟高城建持有的濟高發展股份，累計凍結和司法標記、輪候凍結的數量，分別為1.7億股、1.42億股，占其持股數的66.72%、 55.62%。持股被司法標記的原因，是濟高城建與深圳一家企業公司合伙企業財產份額轉讓產生糾紛，被輪候凍結則是與棗莊銀行的債權轉讓合同糾紛所致。
濟高控股一度嘗試從天業集團脫身。玉龍股份披露的交易草案顯示，玉龍股份收購巴拓實業100%股權，并非支付現金，而是由藍景礦業承擔天業集團尚欠濟高控股與交易對價等額的債務，也就是濟高控股受讓的天業集團上述債務，但最終未能如愿。
為了給濟高發展輸血而收購的帕金戈金礦，質地究竟如何？隨著玉龍股份的退市也就淡出市場參與者的視線了。玉龍股份4月28日公告稱，4月7日的臨時股東大會通過退市議案后，該公司25日向上交所提交了終止上市申請，并在28日收到了受理通知。
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