用預(yù)測收入對投資的前董事長名下公司估值，卻被會計所認(rèn)為依據(jù)不足；原總經(jīng)理的關(guān)聯(lián)公司，隱瞞真實身份向上市公司采購商品，也因毛利異常，而被會計所質(zhì)疑。一場年報審計，掀開了ST凱利（300326.SZ）的多項關(guān)聯(lián)交易背后，可能存在的種種問題。

因關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不足，隱瞞關(guān)聯(lián)方，ST凱利的2024財報被出具保留意見，內(nèi)控被出具無法表示意見的審計報告，股票也被實施其他風(fēng)險警示。

接近ST凱利董監(jiān)高的知情人士張坤告訴第一財經(jīng)，估值依據(jù)不足的被投企業(yè)主要是前董事長袁征的關(guān)聯(lián)公司，在聘請評估機構(gòu)過程并未經(jīng)過監(jiān)事會或董事會決議，最初評估方法也未獲會計所認(rèn)可；后者則是前總經(jīng)理王正民隱瞞個人關(guān)聯(lián)公司，這家公司與ST凱利已有多年交易，其中2022年度交易額和毛利率明顯異常，導(dǎo)致會計所質(zhì)疑是否存在利益輸送或損害上市公司利益的情況。

會計師事務(wù)所形成初步審計意見后，還發(fā)生了投訴一事。據(jù)張坤透露，針對會計所的投訴函并非公司行為，是個別高管的私下行為，時任董事會成員和高管并不知情，會計所也根據(jù)投訴要點進行了一一反駁。

在監(jiān)事私下聘用評估機構(gòu)、袁征的關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不足、王正民隱瞞關(guān)聯(lián)方、個別高管投訴會計所等亂象之下，ST凱利新任董事長、總經(jīng)理和獨董“閃電”離職。這是否又將引發(fā)ST凱利新一輪管理層的爭奪戰(zhàn)，后續(xù)ST凱利的走向值得進一步觀察。

投資的原董事長關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)成謎

ST凱利2024財報被出具非標(biāo)意見的一大原因，是被投資的關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不充分。而這些投資對象，主要為該公司前董事長袁征名下公司。

張坤告訴記者，被審計機構(gòu)認(rèn)定估值不充分的關(guān)聯(lián)公司，主要包括上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）、上海逸動醫(yī)學(xué)科技有限公司（下稱“逸動醫(yī)學(xué)”）、上海脊光醫(yī)療科技有限公司（下稱“脊光醫(yī)療”）。

根據(jù)天眼查，袁征是逸動醫(yī)學(xué)董事；以及利格泰董事長、總經(jīng)理、實際控制人，直接和間接持股比例合計35.88%；；脊光醫(yī)療由袁征之子袁中翼持股40.83%，并擔(dān)任董事長職務(wù)。

那么，會計師為何認(rèn)為上述公司估值依據(jù)不足？

“一開始評估師采用上述公司提供的2025年度收入預(yù)測數(shù)作為估值基礎(chǔ)，但卻不能提供充分的證據(jù)支撐該收入預(yù)測數(shù)據(jù)，會計師因此認(rèn)為估值依據(jù)不充分，并要求評估師共享相關(guān)公司的資料。”張坤稱，“評估師后來提供的資料，僅有利格泰、逸動醫(yī)學(xué)、脊光醫(yī)療的部分經(jīng)銷協(xié)議，以及3家公司2025年1～3月的收入確認(rèn)憑證，而且與評估底稿中預(yù)測的收入相差甚大。”

他透露，上述3家公司2025年1～3月的收入，分別為640萬、113萬、410萬元，但評估底稿中預(yù)測的2025年收入?yún)s分別高達分3.41億元、3257萬元、2860萬元。會計師據(jù)此認(rèn)為，相關(guān)依據(jù)難以支撐估值結(jié)論，因而未采納估值結(jié)果。最后，評估機構(gòu)基于上述公司2024年實際收入、2025年一季度收入進行估值，會計師事務(wù)所則對ST凱利2024年財報出具了保留意見的審計報告。

“我們復(fù)核了凱利泰聘請的評估機構(gòu)出具的評估報告及相關(guān)資料，并對評估機構(gòu)進行了訪談，我們認(rèn)為部分項目的評估方法及評估參數(shù)選取不夠恰當(dāng)，但我們也無法實施進一步審計程序，以對其期末公允價值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。”眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“眾華所”）稱。

根據(jù)ST凱利2024年報，截至當(dāng)年12月底，該公司長期股權(quán)投資中，逸動醫(yī)學(xué)、脊光醫(yī)療的公允價值賬面余額分別為895.91萬元、275.96萬元，減值準(zhǔn)備余額分別為4339.4萬元、2602.27萬元；利格泰同期的公允價值余額也出現(xiàn)大幅縮水，僅為6975.77萬元，而年初余額達到1.5億元。

除了估值依據(jù)受到質(zhì)疑，ST凱利聘請評估機構(gòu)一事也引發(fā)爭議。張坤說，為了解ST凱利對外股權(quán)投資的最新公允價值，檢查是否發(fā)生減值以及關(guān)聯(lián)交易的公允性，年審會計師要求聘請有證券評估資質(zhì)的機構(gòu)，對相關(guān)股權(quán)投資對象2024年12月31日的價值進行評估，但聘請評估機構(gòu)的流程存在問題。

“一名監(jiān)事會成員以監(jiān)事會的名義，向董事會和高管發(fā)了一份郵件，說監(jiān)事會確定了擬聘用的評估機構(gòu)。為此，時任董秘回復(fù)郵件提醒，如果監(jiān)事會履職，聘請相關(guān)中介機構(gòu)，需要履行相關(guān)決議。但時任監(jiān)事會主席直接回復(fù)拒絕履行相關(guān)流程。”張坤稱，此舉背后是袁征指使為之。

第一財經(jīng)就此通過發(fā)微信和電話，向袁征求證，但截至發(fā)稿均未獲得回應(yīng)。

前總經(jīng)理關(guān)聯(lián)方隱瞞身份經(jīng)銷產(chǎn)品毛利異常

除了上述已披露關(guān)聯(lián)交易，ST凱利前總經(jīng)理王正民，也隱瞞了與其有關(guān)的關(guān)聯(lián)公司，從而導(dǎo)致上市公司內(nèi)控被出具了無法表示意見的審計報告。這家公司就是上海正佰芮醫(yī)療器械有限公司（下稱“正佰芮”）。

張坤告訴記者，一開始，正佰芮并沒有出現(xiàn)在ST凱利提供的《關(guān)聯(lián)方核查匯總表》中。后來，董事反饋可能存在未披露的疑似關(guān)聯(lián)方交易，經(jīng)過會計師事務(wù)所施壓，ST凱利才承認(rèn)正佰芮系該公司關(guān)聯(lián)方。

年報顯示，正佰芮為該公司原總經(jīng)理王正民近親屬控制的公司。根據(jù)天眼查信息，正佰芮法定代表人、唯一股東均為鄭雯。

“鄭雯是王正民妻子的妹妹，關(guān)系比較隱蔽，難以直觀察覺，是因為發(fā)現(xiàn)有些關(guān)聯(lián)公司共用通訊地址和聯(lián)系人、聯(lián)系方式，然后找王正民進行了確認(rèn)。”張坤說，正佰芮與ST凱利已經(jīng)做了好幾年生意。

第一財經(jīng)查閱ST凱利前期年報，未能獲得與正佰芮有關(guān)的信息。2024年報顯示，2023年、2024年，ST凱利對正佰芮的銷售金額分別為572.9萬元、477.42萬元。

據(jù)張坤透露，自2021年以來，ST凱利與正佰芮的交易金額均超過400萬元，其中2022年的交易金額最多，超過2600萬元。

眾華所也在審計意見專項說明中稱，2022年，ST凱利向正佰芮銷售商品金額為2671.22萬元，且毛利率異常。“我們?nèi)〉昧苏圮堑牟糠?財務(wù)資料，但未能就該關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性和公允性獲取足夠的證據(jù)，我 們也無法實施進一步審計程序”。

張坤稱，根據(jù)會計師事務(wù)所反饋，ST凱利2022年度的主營業(yè)務(wù)收入綜合毛利率為66%，骨水泥套裝整體毛利率為26.9%，但與正佰芮有關(guān)的銷售毛利率僅6.08%，不僅明顯低于公司平均毛利水平，也明顯低于該公司與正佰芮其他年度的銷售毛利率，2021年、2023年、2024年，該公司對正佰芮的銷售，毛利率分別為11.31%、35.62%、34.96%。

“在審計過程中，會計師曾提出疑問，是否存在利益輸送或損害上市公司利益的情況，并希望公司能協(xié)調(diào)王正民、正佰芮及其高管人員，提供2022～2023年度的資金流水，以便執(zhí)行核查程序，但王正民并沒有提交相關(guān)銀行流水。”張坤說。

ST凱利與正佰芮關(guān)聯(lián)交易，存在異常的情況不止于此。據(jù)張坤透露，會計師復(fù)核正佰芮等公司提供的資料后，又提出了一些新的問題，比如：正佰芮的客戶，大部分都是經(jīng)銷商而非終端醫(yī)院，正佰芮的供應(yīng)商僅凱利泰一家，正佰芮的定位是什么；凱利泰與正佰芮的經(jīng)銷協(xié)議補充協(xié)議中約定，正佰芮的采購價格根據(jù)終端市場變化執(zhí)行，即正佰芮基本不承擔(dān)市場價格波動風(fēng)險，要求解釋合理性；2022～2023年，ST凱利已向冠龍公司、沈陽凱利泰銷售骨水泥得情況下，卻又通過正佰芮對上述公司銷售骨水泥的合理性和必要性?

針對上述情況是否屬實，第一財經(jīng)電話聯(lián)系王正民，但是未能接通。

不滿審計意見投訴會計所

會計師事務(wù)所對ST凱利形成初步的審計意見之后，該公司相關(guān)人士發(fā)函投訴了會計師事務(wù)所。

張坤說，投訴函以上市公司的名義發(fā)出，但是該公司時任董事會成員和高管，卻對這個投訴函不知情。核查后才發(fā)現(xiàn)，是袁征找人蓋公章將投訴函直接發(fā)給了會計所。會計所的反應(yīng)也很快速，收到投訴函第二天便發(fā)了關(guān)于《投訴函》的說明，針對投訴點一一反駁。

第一財經(jīng)了解到，《投訴函》中所稱的會計所失職行為共有三項：一是審計程序缺失，導(dǎo)致該公司關(guān)聯(lián)方未被完整識別，后又于審計報告臨近定稿時，要求將應(yīng)由會計師執(zhí)行的關(guān)聯(lián)方核查程序，交由公司及公司常年法律顧問執(zhí)行，轉(zhuǎn)嫁法定審計義務(wù)；二是無依據(jù)否認(rèn)專業(yè)評估意見，影響審計結(jié)論；三是拒絕溝通，未勤勉盡責(zé)，隨意修改審計結(jié)論。

對此，會計所進行了一一反駁。根據(jù)記者獲得的信息，針對《投訴函》第一點，會計所回應(yīng)稱，ST凱利管理層刻意隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易的行為，屬于性質(zhì)惡劣的舞弊行徑；并且由于正佰芮的關(guān)聯(lián)關(guān)系隱蔽，作為審計機構(gòu)難以有效實施審計程序以全面識別所有關(guān)聯(lián)方。因此，該所要求上市公司全面梳理所有客戶和供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并從增加可信程度角度出發(fā)，要求律師出具法律意見。

就關(guān)聯(lián)公司的估值分歧來說，會計所在回應(yīng)中提到，在與評估師的整個溝通過程中，一直強調(diào)不對評估值的多少進行要求，只要求評估師應(yīng)取得足夠的支持依據(jù)，在選取關(guān)鍵參數(shù)時盡量謹(jǐn)慎。而截至此回復(fù)日評估師未再向他們提供其他資料，也沒有出具正式的估值報告。

會計所也不認(rèn)同“拒絕溝通，未勤勉盡責(zé)，隨意修改審計結(jié)論”這一投訴。張坤說，會計所在回復(fù)中，列出了每個時間點的溝通事宜，只是對一次沒有必要的溝通進行了拒絕，原因是“審計意見已經(jīng)形成，沒有再做當(dāng)面溝通的必要”。

張坤透露，會計師認(rèn)為，ST凱利個別高級管理人員企圖通過投訴的方式，向該所審計項目組施壓，以達到修改審計意見的目的。

對于上述情況，第一財經(jīng)多次嘗試聯(lián)系袁征了解具體情況，但截至發(fā)稿未能獲得對方回復(fù)。

袁征是ST凱利的前董事長，他持股87.59%的上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”），是ST凱利的第二大股東。截至4月20日，欣誠意、袁征及其一致行動人合計持有ST凱利6.3779%的股份。

因為爆發(fā)控制權(quán)、對賭回購爭端，今年3月19日,ST凱利召開股東大會改選董事會，袁征落選，從而無緣董事長職位。欣誠意提名的4位董事當(dāng)選，其中蔡仲曦、金詩強當(dāng)選非獨立董事，張斌、狄朝平當(dāng)選獨立董事。

這4名董事，與第一、第三大股東推選的3名董事（王沖、惠一微、朱丁敏），形成兩大對立陣營。

新任高管獨董“閃電”離職，公司前景未明

4月29日，ST凱利披露了管理層變動情況。但僅僅1天后，新任董事長、總經(jīng)理和獨董，就集體宣告辭職。其余董事和監(jiān)事，均對關(guān)聯(lián)交易等議案提出反對意見。之前董事會兩大陣營對立的局面，發(fā)生了微妙變化。

根據(jù)公告，蔡仲曦因個人原因申請辭去ST凱利董事長、董事職務(wù)，夏天因個人原因申請辭去ST凱利總經(jīng)理職務(wù)，張斌因個人原因申請辭去獨立董事以及董事會相關(guān)委員職務(wù)，3人辭職后不再擔(dān)任該公司任何職務(wù)。

對于上述3位高管和獨董快速離職的原因，ST凱利董事王沖稱，“他們離職有著各自的理由，我們與他們大概交流下來，感覺因為他們是袁征推選出來的，多少要代表袁征投票或者發(fā)表一些意見，在對公司有所了解后，尤其是近期公司發(fā)生的監(jiān)事私下聘用評估機構(gòu)、袁征的關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不足、王正民隱瞞關(guān)聯(lián)方、投訴會計所等事件，可能他們也意識到繼續(xù)為袁征發(fā)聲的風(fēng)險比較大。”

在4月28日的董事會上，相關(guān)董事也對一些議案投出了反對票。其中，在審議2024年度總經(jīng)理工作報告時，除了第一大股東、第三大股東推選的董事投出反對票外，張斌也投了反對票，認(rèn)為總經(jīng)理報告中應(yīng)體現(xiàn)造成非標(biāo)審計意見的具體問題。董事狄朝平則投棄權(quán)票，理由是剛剛上任一個月左右，不能對前任總經(jīng)理做完整評判。

董事會審議《追認(rèn)2024年日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計2025年日常關(guān)聯(lián)交易時，也出現(xiàn)了類似的投票結(jié)果。王沖、惠一微、朱丁敏三人，基于ST凱利目前的內(nèi)控現(xiàn)狀以及暴露出來的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，投了反對票。張斌也投出反對票，理由是目前關(guān)聯(lián)方清單的準(zhǔn)確性和完整性無法確認(rèn)，需要更多的整改工作才能確定，在這個基礎(chǔ)上上無法追認(rèn)過往的關(guān)聯(lián)交易。狄朝平仍舊投棄權(quán)票。

監(jiān)事會也對上述關(guān)聯(lián)交易的議案投出反對票，理由是目前關(guān)聯(lián)方清單的準(zhǔn)確性和完整性暫未確認(rèn)，無法確認(rèn)該議案內(nèi)容。

王沖告訴記者，現(xiàn)有高管正在對公司進行日常管理，準(zhǔn)備整改事宜，目前把相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易都已經(jīng)凍結(jié)了。

對于后續(xù)計劃，王沖稱，將選舉新任董事長、總經(jīng)理和補選董事，“公司現(xiàn)有的管理層其實都還好，如果我們來管理這家公司，其實不想在管理層上有較大變動，希望維持人員、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，同時我們會幫助公司開拓一些新的業(yè)績增長點”。

（文中張坤為化名）

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