如何審查侵害商業秘密案件是否受仲裁條款約束？
被訴侵權行為系基于雙方對特定協議的履行而發生，協議約定仲裁條款的，法院不得管轄
閱讀提示：民事訴訟法規定，因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。商業秘密案件中，被告住所地或者被訴侵權行為地為法院所在地，該法院是否就必然有權利管轄？如果原被告簽訂的協議中包含仲裁條款，法院又該如何審查原告起訴被告是否受仲裁條款約束呢？本期，李營營律師團隊結合多年來辦理商業秘密案件的經驗，結合北京高院審理的一則典型案例，與大家分享。
裁判要旨：被訴侵權行為系基于雙方對特定協議的履行而發生的，在該特定協議明確約定有效仲裁條款的情況下，權利人認為協議方侵犯其商業秘密的，只能向有管轄權的仲裁委提起仲裁。
案情簡介：
1.2010年7月8日，某捷通公司與某果公司簽訂了《技術轉讓合同》，合同有效期限至2028年12月8日。合同第十六條約定凡因該合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如雙方通過協商不能達成合同時，均應提交香港國際仲裁中心（HKIAC），同時約定甲方指AppleInc.,或者其法定代表人、授權董事、經理、代理人、雇員或其他代表。
2.同日，某捷通公司與某果公司簽訂補充合同，約定了保密條款，并約定“凡因本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如雙方通過協商不能達成合同時，雙方應按照主合同第十六條的約定解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可根據法律強制執行。”
3.某捷通公司向北京知產法院起訴某果公司和某果公司的代理人某富律師事務所實施了侵害其技術秘密和經營秘密的行為，要求其立即停止侵權，賠償損失。
北京知產法院在向二被告送達起訴狀后，某果公司、某富律師事務所在提交答辯狀期間就本案管轄權提出異議，認為一審法院對本案無管轄權，并請求法院裁定駁回某捷通公司起訴。
4. 2017年3月22日，北京知產法院審查認為，原告起訴的侵權行為發生在北京市，認為北京市屬于侵權行為地，裁定駁回二被告的管轄權異議。二被告上訴至北京高院。
5.2022年6月29日，北京高院二審裁定撤銷一審裁定，駁回原告某捷通公司起訴。
案件爭議焦點：
北京知產法院對本案是否具有管轄權？
法院裁判觀點：
一、因某果公司、某富律師事務所系在中華人民共和國境外注冊成立的公司，本案系涉外民事案件。當事人在合同中訂有仲裁條款或者事后達成書面仲裁協議，當事人不得向人民法院起訴。
北京高院認為，因蘋果公司、美富律師事務所系在中華人民共和國境外注冊成立的公司，本案系涉外民事案件。根據《中華人民共和國民事訴訟法》（2021年修正）第二百六十六條之規定，“在中華人民共和國境內進行涉外民事訴訟，適用本編規定。本編沒有規定的，適用本法其他有關規定。”本案系蘋果公司、美富律師事務所針對西電捷通公司起訴提出管轄權異議上訴的二審程序。因西電捷通公司選擇向中華人民共和國人民法院提起訴訟，故本案訴訟程序應當適用中華人民共和國法律。根據《中華人民共和國民事訴訟法》（2021年修正）第二百七十八條第一款之規定，“涉外經濟貿易、運輸和海事糾紛中發生的糾紛，當事人在合同中訂有仲裁條款或者事后達成書面仲裁協議，提交中華人民共和國涉外仲裁機構或者其他仲裁機構的，當事人不得向人民法院起訴。”本案中，西電捷通公司與蘋果公司之間就涉案專利在《2010年專利許可協議》中達成了書面仲裁條款，該條款符合《中華人民共和國仲裁法》第十六條規定的仲裁協議內容要求，且不具有該法第十七條規定的仲裁協議無效情形，屬有效的仲裁協議條款。本院認為，西電捷通公司與蘋果公司、美富律師事務所之間的爭議均應適用該仲裁條款，提交香港國際仲裁中心（HKIAC）解決。
二、原告某電捷通公司與被告一某果公司之間的爭議可以適用該仲裁條款。
北京高院認為，本案雖系侵害商業秘密糾紛，但西電捷通公司所訴侵害商業秘密行為，系以西電捷通公司許可蘋果公司實施涉案系列WAPI技術相關發明專利，使得蘋果公司及美富律師事務所得以獲知其商業秘密為前提，意即該被訴侵權行為系基于雙方對《2010年專利許可協議》的履行而發生的。同時，該《2010年專利許可協議》中的《補充合同（一）》第十條對保密條款即違反合同約定的保密條款構成實質違約進行了約定。故，西電捷通公司與蘋果公司之間的爭議屬于“因本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議”，應當受到該合同約束，適用《技術轉讓合同》第十六條之約定，“提交香港國際仲裁中心（HKIAC）”解決爭議。
三、原告某點捷通公司與被告二某富律師事務所之間的爭議可以適用該仲裁條款。
北京高院認為，根據《2010年專利許可協議》中作為主合同的《技術轉讓合同》第十七條之約定，合同所稱“甲方”不僅包括蘋果公司,亦包括其法定代表人、授權董事、經理、代理人、雇員或其他代表，意即蘋果公司的法定代表人、授權董事、經理、代理人、雇員或其他代表亦應受《2010年專利許可協議》之約束。如前所述，被訴侵權行為以《2010年專利許可協議》的履行為前提，且蘋果公司、西電捷通公司、美富律師事務所在本案中所提交的起訴狀、管轄權異議申請書及其上訴書等法律文書中，均認同美富律師事務所在被訴侵權行為中，作為蘋果公司代理人的主體資格。故，《2010年專利許可協議》中約定的保密條款、仲裁條款之效力，均應及于作為蘋果公司代理人的美富律師事務所。因此，西電捷通公司與美富律師事務所之間的爭議亦屬于“因本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議”，應適用《技術轉讓合同》第十六條之約定，“提交香港國際仲裁中心（HKIAC）”解決爭議。
綜上所述，北京市高級人民法院認為，原告某電捷通公司對某果公司、某富律師事務所提起的訴訟，因當事人在合同中訂有仲裁條款，不屬于人民法院主管，應予駁回。
案例來源：
《蘋果公司等與西安西電捷通無線網絡通信股份有限公司侵害商業秘密糾紛管轄》 [案號：(2019)京民轄終100號]
實戰指南：
一、在商業秘密案件中，法院審查被告管轄權異議的一般做法和司法實踐現狀。
商業秘密民事案件中，原告在起訴狀中會描述被告的身份、被告實施的具體侵權行為，法院一般就是根據原告起訴主張的被告侵權地、被告住所地，來審查自己是否有權管轄案件。如果法院所在地，是原告起訴的侵權行為地、侵權結果發生地、被告住所地中的任一地點，法院一般會認為該院所在地系案件管轄的連接點，進而得出該院有權管轄、可以繼續審理該案的結論。實際上，很多情況下，法院并不會仔細審理原被告簽訂的協議中是不是有仲裁條款，或者是不是約定了其他法院管轄，只是把商業秘密民事案件當做一般侵權案件審查管轄事宜。所以，司法實踐中就存在不少法院違規管轄或者通過當事人走異議、復議程序審理糾正的情況。
二、律師在協助權利人起訴時，務必注意審查原告與被告或被告相關方簽訂的協議中是否有管轄條款，案件是否受協議管轄約束，盡量避免發生浪費客戶時間、金錢、司法資源的被動局面。
從北京高院審理本案、撤銷一審裁定、駁回原告訴訟請求來看，律師在協助客戶起訴時，一定要注意全面研究分析案件資料，尤其將商業秘密案件管轄的規則弄清楚，研究明白，不然就會出現本案中被對手方異議、駁回起訴的被動局面。如此一來，將會大大助長被告的囂張氣焰，打擊原告一方的氣勢。一旦原被告在協議中約定仲裁，被告侵犯原告商業秘密的行為又與協議履行有關，意味著未來必須要去仲裁委立案、審理，接受一裁終局的賭注。在撤裁難度高、幾率小的情況下，仲裁是一條對雙方來說都沒有選擇和退路的路。這些訴訟風險或者說仲裁風險，作為原被告的律師，都應該提前識別到，并且及時告知委托人。
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